教育的研究方法有哪些:总公司与子公司的区别

一、总公司与分公司

1.概念

总公司管理分公司，对所属分公司在生产经营、资金调度、人事管理等方面行使指挥、管理、监督的权利，具有法人资格，可以独立承担民事责任。分公司是与总公司相对应的法律概念，是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理，不具有法人资格的分支机构。分公司在法律、经济上没有独立性，属于总公司的附属机构。

2.联系与区别

（1）分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表。

（2）分公司不具有法人资格，不独立承担民事责任。

（3）分公司的设立程序与一般意义上的公司设立程序不同，设立分公司只需办理简单的登记和开业手续。

（4）分公司没有自己的公司章程，没有董事会等公司经营决策机构。

（5）分公司名称为总公司名称后加分公司字样，其名称中虽有公司字样，但不是真正意义上的公司。

二、母公司与子公司

1.概念

母公司是指拥有另一个公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一个公司实行实际控制的公司，具有法人资格，可以独立承担民事责任。子公司是与母公司相对应的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一个公司持有或通过协议方式受到另一个公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。

2.联系与区别

（1）子公司受母公司的实际控制。

母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。

（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生。

一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。

（3）母公司、子公司各为独立的法人。

子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。

子公司有自己的公司章程，有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产属于子公司，有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任，互不连带。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请，依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。

三、子公司与分公司

1.设立方式不同

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。

2.法律地位不同

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。

3.受控制方式不同

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

4.承担债务责任方式不同

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。

5.领取的营业执照不同

子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。

6.产品包装标注不同

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。

子公司负责具体的经营，总公司负责统筹安排及调动。子公司考虑的是微观经营，总公司考虑的是宏观经营。母公司是子公司最大的股东，对于重大问题和人事任免，具有最大的发言权和决策权。有些时候是全资子公司，就相当于直接领导控制了。 这就好比是公司里的普通员工与主管的关系。

我的理解：母公司是子公司最大的股东，对于重大问题和人事任免，具有最大的发言权和决策权。有些时候是全资子公司，就相当于直接领导控制了。

plus：公司没有行政权……

子公司负责具体的经营，总公司负责统筹安排及调动。子公司考虑的是微观经营，总公司考虑的是宏观经营。这就好比是公司里的普通员工与主管的关系。

公司可以从不同角度加以分类。

1.从股东对公司所负的责任分类

（1）无限公司。所有股东不论其出资额多少，对公司债务均负连带无限清偿责任。

（2）有限责任公司。所有股东对公司债务的清偿责任，均以其出资额为限。

（3）两合公司。有无限责任股东与有限责任股东共同组织的公司，要求股东中最少有一人负无限责任，同时要求最少有一人负有限责任。

（4）股份有限公司。将全部资产分为金额相等的股份，股东仅就所认购的股份为限，对公司的债务负清偿责任。

（5）股份两合公司。由无限责任股东与部分有限责任股东共同组成的公司，要求负有限责任股东的股金必须为金额相等的股份。

我国《公司法》只规定了有限责任公司和股份有限公司两种形式。《公司法》第2条明确规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”这两种公司通称为股份公司，是世界上许多国家以及我国常见的两种公司组织形式。

2.根据公司对外信用的基础分类

（1）人合公司。指公司的对外信用是以股东个人的信用为基础，一般是指无限公司和两合公司。

（2）资合公司。指公司的对外信用是以股东的出资为基础，典型的是股份有限公司，有限责任公司兼有资合与人合双重性。

3.以公司的国籍分类

（1）本国公司。指依照我国《公司法》，在我国境内设立，其主要办事机构即住所在我国的公司，具有中国国籍。我国《公司法》第2条及第10条规定的公司，是具有中国国籍的本国公民，是中国法人。

（2）外国公司。是指具有外国国籍的公司。我国《公司法》第192条规定：“本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。”

（3）跨国公司，有称多过公司。是指拥有两个以上国籍公司的企业，一般是以本国为基地，通过对外直接投资，在其他国家和地区设立子公司或分支机构，从事国际化生产经营活动的国际垄断企业。例如，首都钢铁公司通过购买美国麦斯塔公司大部分股份等办法，在国外许多国家和地区有自己的企业，使之成为跨国界的国际性大公司。

!!!!!4.以公司的组织系统分类!!!!!

!!!（1）母公司。是指通过掌握其他公司的股票，从而能实际上控制该公司营业活动的公司。因此，又称控股公司。但是，控股公司又可分为两种：一种是纯粹控股公司，其设立目的只是为了掌握子公司的股票或其他有价证券，本身不再从事任何其他方面的业务活动的公司。一种是混合控股公司，除掌握子公司的股份外，本身也经营自己的业务活动。我国《公司法》第15条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”可见我国《公司法》是区分控股公司和母公司的概念的。

!!!（2）子公司。是指受母公司控制，但在法律上是独立的法人组织。我国《公司法》第14条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”

!!!!!!!5.以公司的管辖系统分类

!!!!!!（1）总公司。是指依法首先设立或同时设立，管辖全部企业组织的总机构。

!!!!1!（2）分公司。在法律上和经济上没有独立性的，是总公司在国内外设立的分支机构。我国《公司法》第14条第1款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”

6.以投资主体的数量分类

（1）独资公司。是指单一主体组建的一种特殊形态的公司。我国《公司法》第58条第2款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”我国《公司法》第65条第2款规定：“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”

（2）合资公司。是指两个以上多元投资主题组建的公司。我国《公司法》的规定说明：第一，合资公司的投资主体下限分别为2人；上限有限责任公司为50人；股份有限公司发起人不得超过200人，具有多元性。第二，其组织形式可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。

7.以公司股票是否上市分类

（1）上市公司。是指股票可以在股票交易所挂牌公开交易的公司。我国《公司法》第121条规定：“本法所称上市公司，是指其股票杂证券交易所上市交易的股份有限公司。”可见上市公司仅限于股份有限公司，是经批准其股票上市交易的那以部分股份有限公司。

（2）不上市公司。公司的股份转让受到限制，股份不得在市场上公开交易。我国《公司法》第72条规定，有限责任公司“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。第139条规定：“股东转让其股份，应当杂依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”
参考资料：http://www.wenminglawyer.com/show.aspx?id=4570&cid=298