江西新建加油站:什么叫相机治理？

中国企业相机治理结构的一项考察
　　建立现代企业制度的一个重要内容是根据权力、经营、监督相互分离、相互制衡和精干效能的原则,形成由股东会、董事会、总经理和监事会组成的现代公司法人治理结构,保证权责明确,各司其职,有效行使决策、监督和执行权。在治理结构中高层管理者与董事会之间的关系是一个普受关注的问题。而关注的焦点又在于董事长与总经理宜兼任还是分任问题。本文在对董事长和总经理是否分任进行理论分析的基础上,通过对490家中国上市公司的股权结构、资本构成、董事会规模、监事会规模、公司绩效等五方面进行分析,试图回答中国上市公司中,董事长与总经理两职(以下简称“两职”)设置问题,探讨我国股份公司发展的规律性。
　　股东作为所有者拥有对公司的最终控制权,但由于股东人数过多、太分散,因此股东通过召开股东大会,选举出自己信任的人担任董事,成立董事会。
　　董事会受股东大会的委托,成为公司所有者的代表,负责公司的重大经营决策,个别股东不能干预董事会的决策,这就形成了股东大会与董事会之间的信托---托管关系。董事长作为公司的法定代表人,由董事会全体董事选举产生,对外代表公司。从我国的公司立法看,董事长的权力不是由股东大会授予,而是由《公司法》直接规定的(详见我国《公司法》有关规定)。总经理是指公司中具体掌管和处理公司事务,对外可以在董事会授权范围内代理或代表公司进行商业活动的公司职员。总经理受聘于董事会,形成一种委托---代理关系;在董事会授权范围内,拥有自主的经营权和管理权;由此而形成以董事长为代表的所有权与以总经理为代表的经营权的分离。问题是,董事长与总经理“两职”设置到底该是怎样的一种形式。对两职是否分任,学界有诸多不同的意见与看法。一种认为,在瞬息万变、竞争激烈的市场环境中,两职兼任有利于提高企业创新自由度,解决两者激励不相容、代理成本和信息成本等问题,使企业得到更好的发展。一种认为,作为构成企业契约的各相关利益主体,尤其是股东的利益应得到尊重和保护,两职兼任可能会使总经理等高层执行人员采取机会主义行为,导致权力滥用,而且也会严重削弱董事会监督高层管理人员的有效性;而两职分任会大大提高董事会的独立性,发挥其有效的监督,使总经理加强对相关利益主体尤其是股东的关注。与此相对应有三种关于两职是否分任的理论解释。
　　1 基于委托---代理理论的“两职分任”假说在所有者与经营者相分离的现代公司中,代理问题主要表现为以总经理为代表的高层管理人员与股东之间的利益关系问题。由于企业的所有者与经营者是相分离的,两者之间就可能产生激励不相容问题;又由于经营者与所有者掌握企业经营的信息不对称,以及一旦企业经营失败,所有者和经营者所承担的责任不对等,经理人员有可能采取机会主义行为,追求其个人利益最大化,这就有可能损害股东及其他相关主体的利益。在代理理论看来,人的有限理性和自利性,使人具有天然的偷懒和机会主义的动机,要防止代理人的“败德行为”和“逆向选择”就需要一个有效的监督机制,包括(1)股东监督;(2)接管市场;(3)高度发达的经理市场、商品市场、资本市场。由于股东控制经理的手段的有限性和不完善,尤其在股权相对分散时,大部分股东难以通过公司内部监督机制监督公司行为;共同接管市场可能出于个人和经济势力的动机,使接管活动往往偏离股东的利益;而经理市场由于不完善、不发达和在职管理人员的抵制,以及人们往往存有“已知的恶好于未知的恶”的动机,使得这种方式也不能很好地运作。董事会作为一种控制工具,可以发挥其监控总经理的功能,而两职兼任意味着要总经理自己监督自己,这与总经理的自利性是相违背的。因此,代理理论认为,董事长和总经理两职应分任,以维护董事会监督的独立性和有效性。
　　2 基于现代管家理论的“两职兼任”假说新古典经济学认为企业是完全理性的经济人。企业的目的是在既定的生产函数的技术约束下、既定的投入产出品价格的经济约束下、既定的需求函数的市场约束下追求利润的最大化。以此为基础建立的古典管家理论认为,所有者和经营者之间是一种无私的信托关系,经营者会按照股东利益最大化原则行事,其结果自然是赞同董事长与总经理两职应该兼任。这种基于完全信息假设下的古典管家理论,显然不符合现实。现实的不完全信息存在使该理论无法解释现代企业中两职兼任与分任的现象。虽然委托代理理论的提出有助于解释两职分任问题,但是,也有许多结果与代理理论相背。在后者的基础上,Donaldson在1990年提出了一种与代理理论截然不同的现代管家理论。他认为,代理理论对总经理内在的机会主义和偷懒的假定是不合适的,而且总经理对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求,会促使他们努力经营公司,成为公司资产的好“管家”。现代管家理论认为,两职兼任有利于提高企业的创新自由度,有利于企业适应瞬息万变、竞争激烈的市场环境,从而有利于提高企业的经营绩效。
　　3 基于资源依赖理论的“环境不确定性”假说Preffer和Salanick于1978年提出了资源依赖理论,该理论认为董事会是一种管理外部变量和减少环境不确定性的机制,一个有效的董事会的作用是随着环境的改变而改变的。环境的不确定性与否是影响董事会的结构及其作用的重要因素。按此推理,一个一般性的结论是:不能简单地确定董事长与总经理两职是兼任好还是分任好,而要根据企业具体面对的环境的不确定性高低来定。
　　以上三种关于两职是否分任的理论假说看起来似乎是相互矛盾的,而且每一种假说都有一些相应的实证支持。这种实证结果和理论假说上的不一致性,可能源于两个方面的因素:一是作为解释的理论假说的片面性、局限性,没有从更全面的影响两职设置的因素分析两职设置问题;
　　二是提供支持的实证分析带有严重的选择性和偶然性,如没有考虑不同的样本之间的差异以及同一样本在总样本中的代表性等。现代公司内部治理无非是要解决这样四个问题:(1)信息的不完全性和不对称性;(2)权利责任的不对等性;(3)监督问题;(4)激励问题。后两者主要是指如何在治理结构中反映对各相关利益主体的激励与约束,尤其是对董事、监事和经理等人员的监督和激励问题。同时也是整个公司治理结构的核心问题。解决好董事长与总经理两职的设置是建立规范的公司治理结构的关键所在,而创新又是企业发展的源泉,这就要求赋予总经理等高层管理人员足够的管理机动权,但由于责任的不对称性,可能会导致权力的滥用。没有对权力的相互制衡同样也会引致权力的滥用。要使权力主体行使其责任,除了自律以外,外在的权力监督机制也是必需的。
　　从本质上讲,对责任的明确界定,以及权力的对等化,不是限制权力,而是为了更好地使权力发挥其应有的作用。为此,对董事长与总经理两职,关键不在于是否分任,而在于如何建立一种权力---监督制衡机制,使管理能够自由创新,责任对等和激励相容。当前,我国正处于经济转轨时期,如何合理地借鉴国外有关经验和理论,结合中国公司的具体实际,对董事长与总经理两职的设置进行设计,建立适合中国转型过程中的公司治理模式,具有极为重要的理论意义和实践价值。
　　1 分析方法有关两职状态分析方法的解释。按照“二分法”,当两职兼任时,取“1”,反之取“0”。因为涉及到董事长与总经理两职是否兼任的关键问题在于董事会的独立性和总经理等高层执行人员的创新自由,除了总经理与董事长的关系以外,总经理与董事的职务兼任,同样也会影响到董事会的独立性。所以,本文把两职状态分为三种形式:两职完全兼任(取“1”)、两职部分分任(取“0 5”)、两职完全分任(取“0”)。本文所研究的490家中国上市公司的资料是通过对《海融′97年报详解,′98业绩展望》(光盘)软件整理统计出来的。在490家上市公司中,有200家在深圳证券交易所上市,290家在上海证券交易所上市,其中含有外资股的公司75家(深交所30家,上交所45家),占总样本的15 3%。
　　从总样本看,采取完全兼任的公司有194家(其中深交所79家,上交所115家),占样本的39 6%,部分兼任的有260家(其中深交所104家,上交所156家),占样本的53 1%,完全分任的有36家(其中深交所17家,上交所19家),占样本的7 3%。下面从上市公司的股权结构、资本结构、董事会规模、监事会规模和公司绩效等五方面对两职设置进行分析,探讨我国上市公司发展的一些规律性问题。
　　2 上市公司股权结构的差异分析我国上市公司的股权结构通常由国家股、法人股、流通股、其他股(主要指企业职工股)等四个方面组成,少数公司含有外资股。我们把含有与不含有外资股的上市公司分成两个样本作比较分析。在所调查的上市公司中,并非每个公司都含有上述类型的股份,有的上市公司没有国家股,有的没有法人股,有的没有职工股,具体情况见表1,但所有上市公司都含有流通股。综合来看,上市公司的股权结构如表2所示。在不含外资股的上市公司中,整体上说国家股、法人股、流通股的比例相差不大;相对而言,是国家股所占比例稍大一些,而流通股、法人股依次递减,所占比例分别为34 70%、31 34%、29 63%。在含有外资股的上市公司中,国家股占主体地位,其次是外资股,两者所占比例将近70%。在深交所上市的公司中,两职部分分任的公司都是法人股占主体地位,这主要是由于有的企业列出的法人股东中包括经营国有股的控股公司(如集团公司)所致。

相机，相就是观察分析，机就机会、状态。