中国1纳米芯片:中国企业在跨国并购中的机遇和挑战

未来企业与企业的竞争，不是你并购他，就是他并购你，看似并购模式各种各样，其结果必然形成少数几个企业独霸市场的新格局。

　　在经济全球化和全球信息化进程中，西方工业发达国家的跨国公司一方面得益于政府产业和贸易政策的有力支持；另一方面，又在积极推进全球化经营发展战略，建立新的国际生产经营分工体系；资本积累越来越雄厚，财富聚集越来越集中，核心竞争力越来越强。与此同时，这些跨国公司继续在全球范围内实行“大鱼吃大鱼、活鱼吃活鱼”的跨国公司并购，进一步形成少数几个跨国公司独霸全球市场的新格局，以致我国乃至世界大多数国家的企业，无论从规模、资本和市场，还是从技术、管理和效率方面都难以与之进行有效的抗衡，并面临着巨大的竞争压力和生存危机。

　　例如：当今世界汽车产业总的竞争态势是跨国公司全方位垄断市场，领导汽车产业发展新潮流。2002年，通用、福特、戴姆勒－克莱斯勒、大众、丰田、雷诺－日产、本田、标致－雪铁龙和宝马九大跨国汽车公司通过各自的并购重组，公司规模越来越大，实力越来越强，年销售总量就达到世界汽车销售总量的92%，明显占有全球市场的绝对优势。

　　又如：2002年，法国于齐诺尔公司并购卢森堡阿尔贝德公司和西班牙的埃塞雷亚公司，并购交易金额达31亿美元。此次并购造就了全球规模最大的阿塞洛钢铁公司。2003年，阿塞洛钢年产量约为4,000多万吨，年销售额达到293亿美元，已远远超过此前全球排名第一和第二的日本新日铁和韩国浦项制铁。后两者的钢年产量均在2,600万吨左右。

　　再如：2003年，新日铁、阿塞洛与宝钢实行强强联合，三方投资65亿元，引进新日铁的设备、技术和工艺流程，共同生产高等级汽车钢板，以抢占我国作为世界汽车制造大国的板材市场。

　　面对跨国公司并购活动，我们的应对策略是，我国政府主管部门要主动抓住这一有利时机，加快调整我国经济发展战略、产业发展战略和对外贸易发展战略，完善市场机制，开放资本市场，健全法律体系，引导和支持一些企业尽快成为跨国公司并购主体或并购对象，参与经济全球化环境下的竞争与合作。

　　我国企业既要学习全球商业运作模式，增强跨国公司并购意识，又要调整自身经营发展战略，推进管理变革，积极寻求与跨国公司实行并购重组及合资合作模式，以求获取更多的资本、技术和管理方法，实现跨越式发展。

　　我国500强企业，特别是已经从事海外投资的企业，要全面实施“走出去”的发展战略，在并购与联盟过程中要充分发挥自身比较优势，突出核心竞争力，科学制定全球化经营发展战略；在公司经营层面要加强资本运作，提升品牌效应，重视文化整合，进而加速创建我国自己的跨国公司。

　　跨国并购四点忠告

　　企业进行兼并仅是扩张的开始，如何整合好收购后的企业是扩张成功的关键，而进行跨国收购，整合的难度和挑战对中国企业而言应是空前巨大的，企业在进行海外并购案时，应注意以下四点：

　　(1)必须做好兼并后整合计划和准备：收购后整合必须是系统的，严谨地通过计划来完成，而绝不可能通过随意的或收购方企业的意志便能完成。企业必须做好准备，在对被收购企业内外部情况十分了解的情况下制定出明晰的整合计划。

　　(2)整体有效的管理和协调至关重要：由于整合涉及的所有利益相关者，企业内部所有的部门业务和员工，必须自上而下在企业管理层直接领导下来强有力地推进和完成，特别注意要按照既定的时间表和计划来完成。我们建设企业应设立专门的项目中心领导和协调各业务和职能部门的整合工作，对整合工作的效率和有效性能有所保证。

　　(3)整合涉及到的规模和影响巨大，管理层少数人能推进和完成，企业应充分与公司员工和各级管理人员沟通，特别是被收购方人员，以求达到共识和得到他们的充分理解和支持。事实上中国企业进行跨国收购，一样也存在着本土化管理的问题，必须积极挑选、提拔和招募当地优秀的人才来进行管理，而非依靠输出人才，尤其是中国本土具有这种跨国管理的人才本身就十分匮乏。

　　(4)必须从兼并第一天就开始进行企业文化的整合工作，其目的决非强制式地输出本企业的文化，而是根据企业新的战略目标和企业之间存在的差异，通过有机的一套整合方案来创立公司共同的一种新型文化，以求得共赢和可持续发展。

　　中国企业海外并购风起云涌。TCL收购了汤姆逊公司；上海汽车工业公司收购韩国双龙；联想集团收购IBM的PC集团。

　　中国企业进行跨国并购仅是扩张的开始，如何整合好收购后的企业才是扩张成功的关键。

　　因为在时间和文化这两个层面上承受巨大压力，中国企业跨国并购整合的难度和挑战空前巨大。

外资并购中国企业的趋势与对策
中国作为最大的发展中国家，近年来一直是跨国公司投资的热点，全球五百强企业当中有400多家来华落户，设立各种研发中心近400家。中国连续9年成为吸引外资最多的发展中国家。2002年，我国利用外商直接投资大约为520亿美元，是全球利用外商直接投资最多的国家。在2002年外国投资对各国市场的信任指数中，中国首次超过美国。而且越来越多的跨国公司到中国投资技术密集型的产业，世界上最主要的电脑、电子产品、电信设备、制药厂、石油化工和发电设备的制造厂家，已经将他们的生产网络扩大到中国。中国政府正在积极地完善外贸投资的法律体系，打破地方保护和行业垄断，加大保护知识产权的执法力度，依法保护外商的合法权益不受侵犯，继续推进服务贸易领域的开放，允许境外投资者通过并购MMA和BOT信托投资等方式进行投资，允许符合条件的外商投资企业上市，鼓励跨国公司参与国有企业的重组与处置，允许外商投资与受让上市公司的法人股份，大力营造吸引外资所需的良好的经济、法律、制度和社会环境。

一、引进外资到外资并购中国企业的历史转变及其作用

引进外资是为中国经济发展寻求外部资源和动力，是中国深化改革开放的一条重要思路。外资并购中国企业是引进外资和国有企业改革不断深化的一个必然结果。
（一）引进外资到外资并购中国企业的历史转变
外资收购国有企业开始于20世纪80年代初。1980年我国第一家中外合资企业建立，1984年我国改革开放以来第一批企业并购发生在保定和武汉，1990年后，随着上海和深圳两个证券交易所的建立和不断完善，外资收购国有企业又出现了收购上市公司国有股的新形式。进入新世纪以来，我国经济的持续快速增长，政治和社会的和谐与稳定，WTO的加入以及国家对外资收购国有企业新政策的出台，增加了对外资的吸引力，为外资收购国有企业创造了良好的环境和氛围，外资收购国有企业又有了新的发展。特别是近年来，我国的上市公司越来越受到跨国公司的关注，跨国公司日益把并购上市公司作为进军中国市场的跳板。这种类型的并购始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司拥有外资法人股，其介入方式主要有直接上市和并购方式两种，前者为主要方式，但近几年通过并购方式介入上市公司的案例逐渐增长。
实际上，把引进外资与国有企业改造重组联系起来经过了一个曲折的过程。
（1）“单枝嫁接”阶段。最初把利用外资与国有企业改造重组联系起来的方式就是进行“合资”，即通过中国企业的部分生产要素与外国投资者共同成立新的合资企业，同时保留老企业的法人地位。这种形式被形象地称为“单枝嫁接”。
从中方看，合资嫁接在国有企业包袱沉重、资金缺乏的困难下，以现有的厂房、设备、技术人员吸收国外的资金和技术，为企业发展找到了新的生长点；从外方看，合资嫁接避免了合资新建中的大量工作，可以实行迅速的市场进入，外方也愿意使用这种方式，所以大部分合资企业都是通过这种形式创建的。由于合资企业与原有企业在人、财、物等方面脱离关系，实行完全独立的管理和分配模式，合资嫁接实际上将原有的包袱留给了老企业，使老企业陷入更加困难的境地，但与合资前相比，无论从国家还是从企业看，对中方而言都是利大于弊。
（2）“整体嫁接”阶段。随着改革开放的发展，合资嫁接又出现了一种新的形式，即中方企业以其全部资产（包括厂房、设备、人员、资金等）与外方合资，原企业的未能人地位被合资企业取代。为了与原来的合资嫁接形式区别，人们将这种新形式成为“整体嫁接”。
对中方而言，整体嫁接中合资企业完全承担了原来企业的各种负担，较单枝嫁接而言显然是前进了有利的一步，它反映了外国投资者对中国投资环境的进一步认可。然而由于整体嫁接以合资企业取代原有企业，企业的性质发生了根本性的变化，在企业产权改革滞后的情况下，有关方面对这种形式持保留态度，采用这种形式的企业一般都是小企业，而且中方一般在企业中占控股地位。
（3）外资并购的出现。1992年以后，合资嫁接又出现了新的变化，即在整体嫁接中，外方取代中方而处于控股地位。由于外方在合资企业中处于控股地位，这种合资嫁接实际上是一种并购现象。并购和创建是国际直接投资建立企业的两种主要方式。随着国际竞争的激烈，并购企业由于可以实现迅速进入市场的优势而越来越多地被投资者使用，成为国际直接投资的主要方式。
（二）外资并购中国有企业的客观必然性
引进外资并购中国有企业在20世纪90年代的发展有其客观必然性。
首先，中国经济持续高速发展和外资政策调整，使中国的投资环境得到投资者的认可，特别是社会主义市场经济体制的确立使外商对在中国投资有了更良好的预期，跨国公司开始由观望和试探性投资转向实质性投资。出于其全球经营战略的需要，跨国公司一般要求对其投资的企业进行有效控制，而实施控制的最有效手段就是多数股权。为了实现迅速的市场进入，不论是进攻性投资还是防御性投资，跨国公司一般都选择并购当地企业作为进入东道国市场的手段。从这一角度来看，外资并购国有企业意味着中国引进外资进入一个新的发展阶段，外资并购为中国有效引进外资提供了机遇。
其次，中国将市场经济确立为经济体制改革的目标，塑造竞争性的市场主体成为市场经济建设的一个主要方面，从根本上改变传统的国有企业制度已经成为人们的共识。而产权改革则是企业体制改革的核心，产权改革的关键是产权的分散化。在这种背景下，向外商出售部分国有企业产权是有关部门探索企业体制改革的一种尝试。
第三，市场经济体制的确立和非国有经济的发展给国有企业带来生存和发展的双重压力，但国有企业的发展受现行的经济运行机制、企业制度、政企关系等的严重束缚，深层次的改革因此进展缓慢。在这种情况下，为了保障企业和企业职工的利益，国有企业希望通过与外商合资或向外商出售产权的方式进行“体制规避”，从而在现有的制度框架内，在企业自身力所能及的范围内实现企业制度的转变和创新。
第四，一些外商利用目前国有企业普遍希望合资的心理和国际上对中国经济发展的良好预期，抓住时机并购国有企业，希望在适当的时机出售其拥有的股权从而获取溢价收益。
（三）外资并购中国企业的作用
1、为国有股提供了一种有效的退出机制。在计划经济体制上形成的庞大的国有资产，如何在市场经济的不断完善的条件下从竞争的行业中退出，是我国紧急发展过程中面临的一个需要亟待解决的问题。外资收购中国企业，为国有资产和国有股的退出提供了一个出口，为国有资产和国有股按市场机制要求退出提供了一条有效的途径。
2、有利于完善国有参股或控股公司的治理机制。公司治理机制是保证公司科学决策和管理的制度基础，也是公司竞争力的重要来源。在目前我国公司治理机制还不完善的情况下，通过向外资出售国有资产和国有股，可以引进外国先进的公司治理文化、公司治理理念和治理机制，这会在一定程度上推动我国企业公司治理机制的完善。
3、有利于提高国有参股或控股公司的国际化经营能力。外资收购部分国有资产和国有股，能够促使外商向其控股的公司输出先进的技术和管理经验，这会使中方有更多的条件和机会与外商共享其经营理念，有利于中方国际化经营能力的提升。
4、有利于利用外国资本对国有企业进行资产重组。据统计，我国目前国有企业近40万家，如对它们全部进行资产重组，至少需要资金3万亿元，这笔巨额资金不可能全部从国内筹集，而跨国资本则是重要的现实资金来源。在未来若干年内，我国将积极吸引跨国公司的投资，包括并购方式投资，使跨国公司成为推动国企改革的重要战略投资者。
5、外资收购中国企业，将进一步推动民营企业参与中国企业的重组高潮，加速中国企业的民营化进程。
总之，跨国并购尤其是战略并购是21世纪国际资本流动的一个重要趋势。我国允许、鼓励外资并购国有企业，不仅可以并购那些技术落后，产品结构不合理，经营管理不善的企业，同时也允许并购那些寻找渠道以求向更高层次发、展的企业。
二、外资并购中国企业的趋势分析
（一）跨国公司并购中国企业的速度将会明显加快
近年来，特别是中国“入世”以后，我国经济快速而稳定地发展，中国市场所蕴藏的巨大潜力和光明前景开始显现出来，国际上许多跨国公司纷纷把目光投向中国。它们被中国未来巨大的市场商机所吸引，不断在中国追加投资，大项目和增资数额持续增长，跨国公司在华投资进入一个新的发展阶段。
在我国，与合资、独资等形式为主的“绿地投资”相比，对中国企业采取并购方式，对外资则有更大的吸引力。它不但可以大大缩短项目建设周期或投资周期，能够迅速扩大规模，快速战胜竞争对手，同时并购的成本也较低。因此，越来越多的跨国公司通过对中国企业的并购来抢占中国市场，而且最近几年并购的步伐与速度明显加快。
2000年9月11日，荷兰皇家壳牌集团与中石化正式签署了战略联盟协议，出资4.3亿美元购买了中石化的股票并与中石化合作，联手收购国内的500家加油站。
2000年10月4日，全球最大的专业性移动电话运营商沃达丰宣布，成功购得中国移动电话2%的股权，中国电信市场对外开放开始启动。
2000年10月18日，中石化在海外上市。美孚石油公司以10亿美元认购海外股票，成为中石化的第一大海外股东，同年10月28日，美孚又与中海油签订协议，投资20亿美元，在广东大亚湾成立石油公司，同时斥资购买了中海油价值4亿美元。
2002年10月下旬，美国等13家世界大企业和中国的国有企业签署了涉及石油、化工、电信、能源等领域5个大合作项目，合同总金额达47亿美元。其中包括：中国石油化工股份有限公司与埃克森美孚公司签订的一个旨在加强两家公司间战略联盟的框架协议，总投资超过30亿美元；中国联通与摩托罗拉、郎讯科技、北方电讯共同和爱立信公司签订的总金额达10亿美元的码分多址（CDMA）移动通信系统二期工程通讯设备采购框架协议；青岛啤酒股份有限公司与美国最大啤酒生产商安海斯——布希公司签订的战略性投资合作协议，根据协议，安海斯——布希公司在青啤的股权最终将增至27%。
此外，世界500强中的许多大公司，如丰田、福特、联合利华和沃尔玛等对国有企业也都制定了雄心勃勃的并购计划。
（二）外资并购中国企业战略目标的变化分析
1、外资并购中国企业的基本动机
外资并购中国企业，主要有以下动机：（1）开拓市场动机。中国众多的人口、广博的地域所形成的潜力无限的市场，对国外投资商无疑有巨大诱惑力。中国经济的持续快速增长，政治和社会的和谐与稳定进一步增大了对我国公司并购的吸引力。因此，除了投机目的外，几乎每一个通过收购进入中国的外国公司都具有强烈的开拓和占领中国市场的动机。（2）竞争动机。20世纪90年代以来，世界同一行业彼此间相互竞争的大型跨国公司纷纷进入中国。那些进入较早的公司在竞争中取得了先发优势，一些进入较晚的公司在竞争中处于劣势，于是部分后进入者便采取收购现有中国企业的方式，以缩小与先进入者间的差距。（3）资源外取动机。改革开放20多年来，许多中国企业在中国市场中形成了许多较外国公司而言具有相对优势的资源。一些外资收购中国企业，目的就是为了获取这些具有相对优势的资源。（4）业务整合动机。外资收购中国企业进行业务整合，主要表现在两个方面。一是整合重复交叉业务；二是通过辅业推动主业的市场扩张。（5）投机动机。有一些外商收购国有企业资产或国有股，主要目的是为了投机。
2、20世纪90年代以来跨国公司在华并购目标的变化[1]
随着世界经济全球化、一体化的发展和科技对经济发展推动作用的日益增强，特别是随着中国入世和中国市场的进一步开放，中国与世界各国的经济联系日益紧密和相互依赖程度进一步提高，跨国公司对华并购目的出现了重大调整，主要表现在以下几个方面：
（1）注重投资的战略性、长期性、系统性和全球性。20世纪90年代以来，跨国公司大举到中国进行战略性并购，都是经过深思熟虑和精心规划的，看重的是中国市场巨大的潜力，追求的是长期的经营利润，注重的是在中国并购的战略性和长期性。许多跨国公司已对在华投资做出中长期规划、正在或拟将亚太地区总部迁往中国，如罗氏、阿尔卡特将其中国总部设在上海，这表明跨国公司对华投资战略层次将会进一步提升。
与此同时，跨国公司对华并购还十分注重系统性和全球经营战略的实施。跨国公司在中国投资的初期，由于我国外商投资政策的限制，导致跨国公司投资的项目分散在各地、各个行业或领域，各个项目之间难以形成有机的整体。随着在华投资实践的积累、投资规模的扩大和投资项目的增多，为了降低成本，加速资金的周转，提高市场竞争力，跨国公司产生了统一协调各个项目的要求，因此，在华设立投资性公司已成为新的趋势。特别是在1994年以来，一些跨国公司纷纷在华设立投资性公司，协调管理在华的投资项目，为在华投资项目提供各种支持和服务，使其在华投资的系统化程度大大增强。据上海市外资委的统计，全球500强中已有23家在上海设立了投资公司，占上海市已批准外商投资性公司的42.6%，并有继续增长的趋势。
目前，跨国公司通过在华大规模系统的投资并购，实际上已经把中国纳入其全球经营战略的一部分，纳入其全球价值增殖链和经营网络之中。在当前的跨国公司全球经营战略中，有三个十分重要的经营网络，即全球生产网络、全球研究开发网络和全球管理营运网络。经过十几年，特别是近几年的投资，中国作为跨国公司全球生产网络的一部分已经基本形成。其次，一些跨国公司也开始在中国建立技术开发研究中心，进行针对中国市场的适应性技术开发，中国作为跨国公司的全球研究开发网络的一部分正处在初级阶段。但由于中国知识密集型服务业的落后和服务业开放的滞后，中国还不能形成跨国公司全球管理营运的网络。显然，在跨国公司的全球经营战略安排中，虽然在中国的直接投资还处在低级阶段，但中国市场的重要性正在日益提高。
（2）注重对投资并购市场的垄断性和排它性。跨国公司对华直接投资并购主要是受长期利润最大化目标的驱动，所以跨国公司对投资并购方向的选择并不一定遵从我国的外资引导政策，而是寻求对国内市场的垄断性与排他性。
在行业选择上，我国鼓励投资的行业如基础产业、基础设施、农业、资源综合利用和高新技术产业等，跨国公司并没有足够的投资并购积极性，而一些我国在某种程度上限制的行业和领域，跨国公司却有很强的投资并购意愿，不惜想方设法绕过政策限制。这主要是因为这些行业大都存在种种竞争的障碍，国内市场结构是垄断性的，投资回报率较高，且国内企业没有经过激烈的竞争淘汰，竞争能力差，跨国公司有明显的竞争优势，投资并购的积极性较高。所以在产业分布上，跨国公司在第二产业投资并购仍占70%以上，且集中在劳动密集型的轻纺和食品、饮料业、国内市场容量较大的电子及通讯设备、交通设备制造业。
在企业选择上，跨国公司主要选择那些在国内具有一定技术优势和规模较大的企业作为投资并购的对象，能够较好运用其在国内市场的竞争与垄断优势。如500强中所有以汽车为主的跨国公司和兼有汽车业的跨国公司，都已在我国投资；500强在机械行业中的329家，已主要进入市场潜力大、市场回报率高的行业，比较集中的投资有工程机械、电梯、电工电器等行业。
（三）跨国公司在华并购对象选择的趋势分析
外国跨国公司并购中国企业主要目的是为占领中国市场并获得经济收益的全球最大化。因此，在外资并购中国企业的未来时期内，外资在并购对象的选择上主要集中在以下企业：（1）行业内的优质龙头企业以及具有核心资源或核心竞争力的大中型企业。所以今后国内一些行业的优质龙头企业如四川长虹、青岛啤酒、东方航空、东风汽车等大中型企业，极易成为跨国公司感兴趣的对象。虽然跨国公司要控股这些龙头企业并不容易，但他们可能会采取先结成战略联盟，后参股，再争取相对控股，甚至绝对控股的方式来实现自己的投资战略。（2）国有股减持的重点国有企业。国家经贸委计划出台的《关于外资并购国有大中型企业的暂行管理办法》，将允许国有股海外销售。因此，作为国有股减持重点对象的上市公司有可能成为外资并购的首选对象。（3）已经与外资建立合资或战略合作关系的公司较容易成为跨国公司收购的标的。鉴于中国市场的特殊性和复杂性，外资在进入中国市场的时候，往往不会采取一步到位的做法。跨国公司会首先选择那些已经与之建立了合资企业或良好战略合作关系的上市公司作为收购目标。外资收购耀皮玻璃、上海贝尔等均属此类情况。（4）同时发行A股和B股或H股的公司，因为其股权结构分散，公司治理结构规范，进入障碍较小，收购成本相对较低，也将成为跨国公司收购的目标。
（四）外资并购中国企业方式的变化分析
1、外资并购中国企业的基本模式
外资并购中国企业一般采取并购中国企业资产和收购中国企业股权两种基本模式。一是外资并购中国企业资产。主要有以下几种方式：（1）整体收购。外商出资购买中国企业全部资产，并把收购的中国企业变成外商独资企业。整体收购是外资收购中小型尤其是小型中国企业时采取的主要方式。（2）先合资后收购。外商先出资与中国企业的部分资产合资组成一家合资企业，然后再由合资企业出面收购中国企业剩下的资产，从而达到收购和控制中国企业的目的。（3）先合股后收购。外商依据《公司法》，先与被收购的中国企业联合其他凑数的股东共同组建一家由外商控股的股份有限公司。其中，外商以现金入股，被收购的中国企业以部分资产入股，其他股东以象征性的资产入股；然后由外商以入股的股份置换被收购中国企业入股后剩余的资产。从而完成收购。（4）先破产后收购。对一些经营不善的中国企业，外商待其破产后，通过参与资产拍卖的形式完成收购。（5）连续抵押收购。外商兼并一家中国企业后，以被兼并的中国企业作抵押向银行申请相当数量的兼并新企业的贷款。用于兼并另一家新的中国企业，然后再用被兼并的新企业作抵押向银行申请兼并下一家中国企业的贷款。如此连续抵押下去，不断完成对中国企业的兼并。
二是外资收购中国企业股权，主要有：（1）增资控股收购。外资先采取参股的方式与中国企业合资，待企业有了一定发展后，外资利用中方国有股东资金短缺的劣势，不断提出增资扩股的要求，由于中方股东缺乏增资扩股的资金，外资便趁机不断加大扩股的投入。此消彼长，在中方国有股东投入资金不变的情况下，外方投入的资本金却不断增加，经过几次增资扩股的稀释，中方国有股东的持股比例不断下降，外方的持股比例不断提高并最终达到控股。外资采用这种方式虽然没有直接收购中国企业股权，但却间接收购了国有股东扩股和维持现有地位的权利。因此是一种隐形收购，这种方式是20世纪90年代中期以来外资收购中国企业流行的主要方式之一。（2）收购不流通法人股。外商通过收购我国上市公司不流通国有股的形式，改变上市公司股本结构，进而参与上市公司的管理。（3）收购B股。外商通过收购我国中国企业在海外上市的B股的形式。改变上市公司股本结构，进而参与上市公司中的管理。（4）合资控股收购。外商以合资的名义，一次性出资收购中国企业的股权，并参与公司的经营管理。这种方式是外资收购中国企业的一种重要形式之一。（5）通过改制合资企业收购国有股。外商先通过与中国企业合资的形式组建一家合资企业，经过一段时间运营后，通过与中方国有股东协商，把合资企业改组为股份有限公司，由外商收购部分国有股，形成外商在新公司中的控股地位。
2、未来外资并购中国企业方式的变化分析
（1）以并购资产模式逐渐向并购股权模式转变。
跨国并购是目前跨国投资的最主要形式。从90年代中期开始，每年的全球跨国直接投资金额中，有65~80%是采用并购方式进行的，而在我国，最近几年每年400多亿美元的外商直接投资中，只有不到5%是采用跨国并购进入的，而且主要是以一些非典型的跨国并购为特点，比如通过合资或增资扩股或海外收购B股来并购。随着我国入世，对外资并购限制日渐放松，特别是近年来相关法规政策的相继出台，尤其是证券市场法规的日益完善和产权市场的逐步规范，外资并购案例不断增加，并购金额也越来越大，以合资和独资为主的市场投资模式将会淡化，并购特别是股权并购将成为国外公司进入中国市场进行直接投资的主要形式。据媒体报道：世界500强中的许多跨国企业都在跃跃欲试，希望通过并购或兼并的方式，对中国直接投资，可以预期，过去那种“先栽树，后摘果”的投资模式，也许会让位给“直接购买果园”的投资模式了。
（2）注重投资股权结构的对等性、控制性和独占性[2]。20世纪90年代初期及以前，由于当时我国的外商投资政策并不鼓励独资，因而外商采用独资或合资控股投资方式并不多见。合资在一定程度上也是政府行为，中方往往在选择合资伙伴、股权份额、产品技术含量等方面拥有较大的发言权，从而保证合资企业运作达到中方合资的基本目的。但自1995年后，我国在外商投资方面采取了更加灵活的政策，外商独资和外方控股的合资企业数量开始上升，而且，中方控股的合资企业开始下降。究其原因：一是跨国公司为了更好地实施其全球投资战略，以利于在全球范围内优化资源配置；二是跨国公司技术内部化的需要，即跨国公司为了独占自己的技术优势而不致外泄；三是跨国公司生产和销售的高度国际化，尤其是那些以生产出口产品为主的企业，对东道国的依赖程度相当低；四是跨国公司可以减少与中方合作伙伴的反复谈判和磨合。今后一段时期，到中国进行投资的跨国公司选择控股投资的方式还会继续。目前，除少数国家规定外商投资企业不能独占多数股权的行业如汽车行业以外，跨国公司对华直接投资企业多是外方独资和外方控股的股权结构。 如目前500强在天津投资企业共有120个，其中，外商独资企业48个，占40%；外方控股的合资企业有51个，占42.5%；双方股权对等的企业有12个，占10%；中方控股的合资企业有9个，占7.5%；外商独资和外方控股企业合计占82.5%，外方有控制力的企业比例较大。这种情况在我国的上海、北京、广州和重庆都普遍存在。
不仅如此，原有合资企业的股权份额也在发生变化，主要是出现向外方控股甚至独资的方向演变的趋势。在投资时由我方控股的企业，在以后的增资扩股中，也有相当的一部分增加了外方的份额。如上海对48家增资合资企业进行过统计，其中20家发生了股权份额的变化，外方股份在增资中比例上升的有14家，其中5家外方股份达到75%以上的绝对控股地位，3家从非控股地位转变为控股。天津120家500强投资项目中，约有40%是通过增资扩股实现控股的。
（五）外资并购中国企业的行业趋势分析
随着我国吸引外资产业政策的调整，“十五”期间将引导外资加强对第一、第三产业的投入，相应减少对消费品工业的投入。因此，从产业看，在放宽外资收购A股上市公司股权之后，可以预计跨国公司对公用事业、金融服务、商业、其他服务等行业的并购会逐渐增多。外资进入交通运输行业，将围绕货物运输向物流服务等领域渗，合资、并购将成为其发展的主要方式。在港口业，目前国际港口运营商主要投资于沿海港口的集装箱行业。中国“入世”后，外资参与中国港口业并购的数目将增加，其领域有望从集装箱码头行业向其他港口及相关行业扩展。第二产业中部分具有较高科技含量、国家产业政策支持的产业如生物工程、新材料、通讯设备等，也有可能成为跨国公司并购的重点。随着金融业的对外开放，继2001年底汇丰银行以8%的比例入股上海银行之后，最近包括花旗银行在内的多家外资银行正与中国交通银行进行实质性接触。据了解，不久的将来，交通银行15%的股权将划归外资股东名下。另外，《外资参股证券公司设立规则》和《外资参股基金管理公司设立规则》已于2002年7月1日开始实行，今后外资与证券公司等金融服务类的合作将会增加。据悉，现在首批有18家外资企业申请成立合资基金公司，而排队申请的也有80家。
2002年新颁布的《外商投资产业指导目标》中，增加了76条鼓励类项目，鼓励外商投资类由186条增加到262条，并已放宽外商投资的股比限制，如取消港口共用码头的中方控股要求，限制类由112条减少到75条，原来禁止外商投资的汽车，金融，服务等开始对外商开放，这将对外资并购具有强大的推动作用。
一些投资机构预测那些刚刚开放的金融、保险、电信、中介机构、汽车、交通运输、零售和港口等行业会成为外资购并的热点，事实也应该如此。但我们也不能盲目乐观。外资大规模进入中国也许还要假以时日。因为，购并的成败不在于是否完成购并交易，而在于交易完成后的经营业绩是否达到预期目的。现在外商对中国市场已经很熟悉，外商会更多地考虑投资回报，新建和并购哪个成本更低，前景更好，它们会进行充分的比较。同时，外资通过并购国企进入中国，民企的运作模式将受到挑战。据证券时报消息，方向光电等6家上市公司的国有股获准转让给非国有单位，上海华馨投资有限公司等民营企业，正式入主健特生物等上市公司这表明民营企业不会坐视不理，它们急于扩大规模，明确主业。
目前跨国公司并购的产业要集中在国家政策重点鼓